SCOTUS: La Convención de Nueva York no impide reconocer a partes no signatarias de un acuerdo arbitral bajo la legislación local
El pasado 1 de junio, por decisión unánime, la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos falló a favor de la empresa norteamericana GE Energy, en el caso GE Energy Power Conversion France SAS, CORP., FKA CONVERTEAM SAS v. Outokumpu Stainless USA, LLC, y otros,[1] poniendo fin a un largo diferendo ocurrido en el estado sureño de Alabama. La Corte sostuvo que la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (“Convención de Nueva York”)[2] no impide que un no signatario pueda ejecutar un acuerdo arbitral invocando doctrinas de equitable estoppel[3] contempladas por la legislación estatal.
GE Energy Power Conversion France SAS, CORP., FKA CONVERTEAM SAS v. Outokumpu Stainless USA, LLC, y otros
El caso inició en 2007, cuando ThyssenKrupp Stainless USA, LLC, (“ThyssenKrupp”) firmó tres contratos con F.L. Industries, Inc. (“F.L. Industries”), para la construcción de laminados en frío en su fábrica de acero en Alabama. Los contratos contenían cláusulas arbitrales idénticas entre sí.
Posteriormente, F.L. Industries subcontrató los servicios de GE Energy Power Conversion France SAS (“GE Energy”), para diseñar y fabricar motores para la maquinaria de laminadores en frío. Entre los años 2011 y 2012, GE Energy entregó nueve motores para la planta en Alabama.
Outokumpu Stainless USA, LLC (“Outokumpu”), que había adquirido la planta en Alabama de ThyssenKrupp, alegó que los motores entregados por GE Energy habían comenzado a fallar en el verano de 2015, causándole daños substanciales. En 2016, dicha empresa y su aseguradora, Sompo Japan Insurance Company of America, demandaron a GE Energy ante la Corte del Estado de Alabama. No obstante, GE Energy trasladó el caso a la Corte Federal,[4] argumentando que las acciones civiles interpuestas por Outokumpu debían resolverse mediante arbitraje, en tanto la cláusula arbitral contenida en los contratos entre ThyssenKrupp y F.L. Industries merecía reconocimiento conforme a la Convención de Nueva York.
Outokumpu argumentó que las cláusulas arbitrales contenidas en dichos contratos vinculaban únicamente a quienes las habían firmado, esto es, ThyssenKrupp y F.L. Industries.
La Corte Federal de primera instancia falló a favor de GE Energy, concluyendo que tanto Outokumpu como GE Energy eran partes del acuerdo arbitral. Sin embargo, el Undécimo Circuito revirtió la decisión, sosteniendo que la Convención de Nueva York sólo permitía invocar un acuerdo arbitral a sus signatarios; estando, por tanto, GE Energy impedida de exigir el cumplimiento de la cláusula arbitral. Además, el Undécimo Circuito sostuvo que la aplicación de las doctrinas de equitable estoppel bajo la ley estatal entraría en conflicto con el requisito de un signatario bajo la Convención de Nueva York.
El pasado 1 de junio, en decisión unánime, la Corte Suprema rechazó las conclusiones del Undécimo Circuito, devolviendo el caso para que prosiguiera su tramitación.
La decisión de la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos
Luego de que, en 1970, el Gobierno de los Estados Unidos ratificó la Convención de Nueva York, el Congreso de dicho país aprobó legislación interna de implementación en el Capítulo 2 de la Ley Federal de Arbitraje.[5] El Capítulo 2 otorga jurisdicción a las cortes federales respecto de acciones que se encuentren bajo el ámbito de aplicación de la Convención. Dicho Capítulo establece que “El Capítulo 1 aplica a acciones y procedimientos traídos bajo este capítulo en la medida en que [el Capítulo 1] no se encuentre en conflicto con este capítulo o con la Convención [de Nueva York].”[6]
La cuestión que debía determinar la Corte Suprema era si las doctrinas de equitable estoppel –que permiten la ejecución de acuerdos arbitrales por parte de no signatarios-, admitidas bajo el Capítulo 1 de la Ley Federal de Arbitraje, entraban en conflicto con la Convención de Nueva York. El Undécimo Circuito había considerado que tal conflicto se configuraba por razón de que el Artículo II(1) y (2) de la Convención de Nueva York requería que las partes fueran signatarias del acuerdo de arbitraje. La Corte Suprema razonó de manera diferente.
Tras dejar sentado que la interpretación de un tratado debe partir de su propio texto, la Corte Suprema consideró que la Convención de Nueva York no se ocupa realmente de la cuestión de la ejecución de un acuerdo arbitral por un no signatario. Contrarrestando el razonamiento del Undécimo Circuito, la Corte Suprema señaló que el Artículo II de la Convención tiene por objeto garantizar el reconocimiento de los acuerdos de arbitraje por las cortes estatales, sin embargo, no aborda la cuestión de quiénes se encuentran vinculados por tales acuerdos.
A mayor detalle, la Corte Suprema observó que el Artículo II(1) obliga a los Estados contratantes a reconocer un “acuerdo por escrito”, en tanto el Artículo II(2) define la expresión de “acuerdo por escrito”; no obstante, ninguna disposición de la Convención de Nueva York puede entenderse en el sentido de limitar la aplicación de las doctrinas locales de equitable estoppel. Además, la Corte Suprema consideró que si bien el Artículo II(3) establece la obligación de las cortes estatales de remitir a las partes al arbitraje, cuando se les presente un acuerdo arbitral en el sentido del Artículo II, dicha provisión no restringe a los Estados contratantes de aplicar su legislación doméstica para remitir a las partes al arbitraje bajo otras circunstancias.
Prosiguiendo con su argumentación, la Corte Suprema sostuvo que en tanto un tratado es un acuerdo entre poderes soberanos, tomaba como “ayudas para su interpretación” la historia de su negociación y redacción, así como el “entendimiento de post-ratificación” por parte de las naciones signatarias.
En relación con la historia del texto de la Convención de Nueva York, la Corte Suprema acotó que no existía elemento alguno, en los antecedentes de su redacción, que sugiriera una inclinación en el sentido de prevenir que los Estados contratantes admitieran, en su legislación doméstica, la ejecución de acuerdos de arbitraje en circunstancias adicionales a las previstas por la Convención.
Por otro lado, con respecto al “entendimiento de post-ratificación” de la Convención de Nueva York, la Corte Suprema se refirió a decisiones adoptadas por las cortes de otros Estados signatarios, así como a conductas seguidas por sus gobiernos, en el sentido de no considerar a la Convención como “prohibitiva” de una aplicación de la legislación doméstica favorable al reconocimiento de los no signatarios de un acuerdo arbitral. En ese contexto, la Corte Suprema trajo a colación el caso de la legislación peruana, la cual había sido referida en un Amicus Curiae presentado por los Estados Unidos.
Adicionalmente, la Corte Suprema tuvo en consideración la recomendación[7] emitida en 2006 por la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, favoreciendo una interpretación no restrictiva del Artículo II(1) y (2) de la Convención de Nueva York.
Cabe mencionar que la Corte Suprema reconoció, en su argumentación, que en tanto las “ayudas de interpretación” a las que se había referido eran posteriores a la concreción del texto de la Convención de Nueva York, su valía como evidencia era reducida. Sin embargo, destacó su valor en tanto confirmaban la interpretación a la que arribó la propia Corte.
El fallo de la Corte Suprema sienta un importante precedente para el arbitraje
El caso de GE Energy sienta un importante precedente para futuros casos de presunta divergencia entre la Convención de Nueva York y las legislaciones locales de los Estados contratantes.
En primer lugar, el fallo confirma de manera importante que la Convención de Nueva York provee un marco general para el reconocimiento de los acuerdos arbitrales, permitiendo que cada legislación nacional se ocupe de la determinación de sus requisitos de validez, cuestión que no es abordada por la Convención. Como indicaba el juez Scalia, “la materia no cubierta debe ser tratada como tal”.[8]
En segundo lugar, como consecuencia de lo anterior, el fallo ratifica la plausibilidad de que, bajo la legislación local, un no signatario se vincule a un acuerdo arbitral; en este caso, siempre que la vía legal mediante la cual dicha atribución se realice no contravenga el principio fundamental de la voluntad de arbitrar, reconocido por la Ley Federal de Arbitraje de los Estados Unidos. Ello se encuentra en línea con el voto concurrente de la jueza Sotomayor, quien sostuvo que las cortes estatales, al aplicar las doctrinas domésticas de no signatarios, debían adherirse al principio fundacional del consentimiento de la Ley Federal de Arbitraje.
Finalmente, el caso deja clara una vez más la postura favorable al arbitraje de los Estados Unidos, rescatando su vigencia como una sólida sede para las disputas arbitrales, independientemente de las tendencias políticas y partidarias.
Micaela Ossio Maguiña
Irene Zegarra-Ballón Quintanilla
[1] GE Energy Power Conversion France SAS, CORP., FKA CONVERTEAM SAS v. Outokumpu Stainless USA, LLC, y otros, No. 18-1048, 2020 WL 2814297 U.S. 1 de junio, 2020. [2] Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras, Nueva York, 1958. [3] La doctrina de actos propios -o equitable estoppel, en inglés- declara la inadmisibilidad de un acto, en este caso oponerse a la vía arbitral, cuando dicho acto contraviene un acto cometido con anterioridad, en este caso la manifestación de voluntad de ir a arbitraje. [4] 9 U.S. Code § 205. (Retirar Casos de Cortes Estatales). (Disponible en: https://www.law.cornell.edu/uscode/text/9/205#:~:text=Where%20the%20subject%20matter%20of,United%20States%20for%20the%20district) [5] The Federal Arbitration Act (1925) (FAA), 9 U.S.C.§ [6] Traducción libre de las autoras. [7] CNUDMI, Recomendación relativa a la interpretación del párrafo 2) del artículo II y del párrafo 1) del artículo VII de la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras, hecha en Nueva York el 10 de junio de 1958(2006). [8] A. Scalia & B. Garner, Reading Law: The Interpretation of Legal Texts 93 (2012).